尽职调查

什么是财务尽职调查？

        财务尽职调查指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。会计师事务所根据收购方的委托事项对目标企业的资产和负债、纳税风险、经营和财务核算等方面的内容提供专业的服务，提示可能存在的财税风险。主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

为什么需要尽职调查？

        （1）通过财务尽职调查，有利于投资人或收购方合理评估并购风险

        在并购活动中,收购企业可能要面临来自被收购企业各方面的风险：道德风险即被收购企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等；财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等；经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等；法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会触及相关法律问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。

        （2）为确定收购价格和收购条件提供依据

        在收购谈判过程中, 收购价格的确定一般是双方的焦点,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

        （3）便于合理构建整合方案

        并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。

哪些情况需要必须做财务尽职调查？

        （1）企业上市需要；

        （2）企业并购重组过程；

        （3）其他需要尽职调查的情形。

财务尽职调查的用途

        财务尽职调查的主要用途用于为收购方或投资方提供收购价格/投资价格以及收购条件的依据、合理评估并购/投资风险、以及收购后的整合方案的可行性。

财务尽职调查需要哪些资料

        （1）公司工商营业执照、公司章程、公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历

        （2）公司设立时的相关文件以及公司变更登记文件

        （3）公司组织结构一览表以及控股子公司或联营企业的相关资料

        （4）公司股东名册及股权结构图以及其他相关文件

        （5）所拥有的房产、土地使用权、无形资产（除土地使用权）、主要固定资产情况（包括控股子公司）以及相关资料

        （6）公司特许经营权、荣誉及奖励情况以及相关资料

        （7）公司高管及员工情况以及相关资料

        （8）公司财务相关资料（财务报告以及相关会计资料、税务资料以及各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表及相关政府批文）

        （9）贷款及担保情况以及相关资料、银行账户查询及贷款卡信息查询

        （10）关联交易及同业竞争情况以及相关资料

        （11）公司业务、发展战略说明

        （12）诉讼、仲裁或行政处罚情况和其他业务相关资料（重大经济合同）

财务尽职调查如何收费

        财务尽职调查通常采用双方协商确定收费

联系京审

        北京京审会计师事务所有限公司 | 北京京审税务师事务所有限公司

        联系人：李老师

        电话：010-82672400

        邮箱：lf@cpa800.com

        地址：北京市海淀区中关村东路89号恒兴大厦17E